Omzetting van rechtsvorm
Het juiste bedrijf starten: een uitgebreide gids over verschillende rechtsvormen: Dit deel van de gids geeft een grondig inzicht in de verschillende rechtsvormen die er zijn voor ondernemers. Het bevat een overzicht van elke vorm, de voor- en nadelen ervan, en hoe je de vorm kiest die het beste past bij de behoeften, risicobereidheid en groeiplannen van je onderneming.
Omzetting – wat houdt dat in?
Een omzetting houdt in dat je van rechtsvorm verandert. Heb je bijvoorbeeld een eenmanszaak, dan kun je ervoor kiezen de onderneming over te zetten naar een bv. Dat is een omzetting.
Bij een omzetting van een eenmanszaak naar een bv verandert de rechtspersoon. De nieuwe bv krijgt een eigen KVK-nummer. De omzetting kan grote gevolgen hebben voor het bedrijf, en daarom is het belangrijk om alles wat wordt beïnvloed goed te onderzoeken.
Het kan bijvoorbeeld verstandig zijn om de belangrijkste leveranciersovereenkomsten, huurovereenkomsten en bankovereenkomsten van het bedrijf door te nemen. Klanten en leveranciers met wie je langlopende overeenkomsten hebt, moeten mogelijk instemmen met de overdracht van die overeenkomsten, net als de kredietverstrekkers van het bedrijf.
Voorwaarden bij de overdracht
Een aparte wet over omzetting bestaat niet in Nederland. In plaats daarvan wordt de onderneming meestal fiscaal geruisloos overgedragen tegen boekwaarde, zodat er niet direct belasting verschuldigd is. Dan gelden onder meer de volgende voorwaarden:
- De hele onderneming, of een zelfstandig onderdeel ervan, moet worden overgedragen aan de bv.
- De overdracht moet plaatsvinden tegen een prijs die niet hoger is dan de fiscale boekwaarde.
- De bv wordt opgericht met een aandelenkapitaal (in Nederland geldt voor een bv geen wettelijk minimumkapitaal – in theorie volstaat € 0,01).
- Het is belangrijk om de overdracht zorgvuldig vast te leggen en het liefst de hulp van een accountant in te schakelen, omdat onjuiste waarderingen tot onverwachte belastingheffing kunnen leiden.
- Omzetting van een bv naar een nv
Om een bv te kunnen omzetten in een nv, moet de aandeelhoudersvergadering daartoe besluiten. De omzetting verloopt als volgt:
- Besluit van de aandeelhoudersvergadering: het besluit houdt een statutenwijziging in en moet volgens boek 2 BW worden genomen met ten minste twee derde van zowel de uitgebrachte stemmen als de op de vergadering vertegenwoordigde aandelen.
- Statuten: de statuten moeten worden gewijzigd zodat daaruit blijkt dat de vennootschap een nv is.
- Nieuwe naam: een nv moet de toevoeging “N.V.” na haar naam voeren, bijvoorbeeld Voorbeeld N.V.
- Aandelenkapitaal: het geplaatste kapitaal moet ten minste € 45.000 bedragen, wat het wettelijke minimum is voor een nv.
- Bijgewerkte statuten: de statuten moeten ook het nieuwe, verhoogde kapitaal vermelden.
- Inschrijving bij de KVK: de laatste stap is het doorgeven van de wijziging aan de KVK. Dit kan volledig digitaal via de diensten van de KVK.
Omdat de omzetting van bv naar nv geen nieuwe rechtspersoon creëert, behoudt de vennootschap haar KVK-nummer.
Omzetting van een nv naar een bv
Wil je een nv omzetten in een bv, dan moet de aandeelhoudersvergadering besluiten de statuten te wijzigen, met dezelfde eis van een twee derde meerderheid. Dat vereist een wijziging van de statuten en van de naam, die bij de KVK moet worden geregistreerd. Ook deze omzetting creëert geen nieuwe rechtspersoon, dus de vennootschap behoudt haar KVK-nummer.
