Fusie
Zo slaag je met een fusie – stap voor stap: Hier krijg je een stap-voor-stap-doorloop van hoe je slaagt met een fusie. We behandelen alles van grondige planning tot effectieve uitvoering. Je leert hoe je mogelijke synergieën vindt en hoe je omgaat met de uitdagingen die onderweg meestal opduiken. Je krijgt concrete tips over hoe je door de verschillende fasen van de fusie heen komt, een soepele overgang bereikt en de resultaten behaalt waar je naar streeft.
Fusie – wat is een bedrijfsfusie?
Een fusie houdt in dat twee of meer vennootschappen samengaan tot één. Er zijn verschillende soorten fusies en ook verschillende redenen waarom bedrijven ervoor kiezen te fuseren.
Fusies en overnames vinden vaak plaats om het bereik van het bedrijf te vergroten, nieuwe segmenten te betreden of een groter marktaandeel te veroveren. Het doel is de waarde voor de aandeelhouders te verhogen. Bij een fusie gaan de vennootschappen vrijwillig samen, vaak op min of meer gelijke voorwaarden. Vaak zijn de fuserende vennootschappen ongeveer even groot wat betreft omzet, klanten en omvang van de activiteiten.
Fusies vinden meestal plaats om marktaandeel te winnen, de operationele kosten te verlagen, geografisch te groeien, vergelijkbare producten te bundelen, de inkomsten te verhogen en de winst te verbeteren – allemaal zaken die de eigenaren ten goede moeten komen. Na een fusie krijgen de aandeelhouders van de verdwijnende vennootschap doorgaans aandelen of een andere vergoeding in de verkrijgende vennootschap.
Welke soorten fusies zijn er?
Een fusie is een omvangrijk proces waarbij het doel is om een of meer vennootschappen te herstructureren. Boek 2 BW onderscheidt verschillende vormen, waaronder fusie door overneming, fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap, en fusie met een 100%-dochtervennootschap.
Fusie door oprichting
Bij een fusie door oprichting gaan twee of meer vennootschappen samen door een geheel nieuwe vennootschap op te richten, die alle bezittingen en schulden overneemt. De oorspronkelijke vennootschappen houden op te bestaan.
Fusie door overneming
Bij een fusie door overneming neemt een bestaande vennootschap de bezittingen en schulden van een of meer andere vennootschappen over. De verdwijnende vennootschappen houden op te bestaan zonder vereffening.
Fusie met een dochtervennootschap
Bij een fusie met een dochtervennootschap wordt een 100%-dochtervennootschap opgenomen in de moedervennootschap. Omdat de moedervennootschap al alle aandelen bezit, is er geen vergoeding nodig en verloopt het proces eenvoudiger. In zakelijke context spreekt men ook van horizontale fusies, tussen bedrijven in dezelfde sector, en verticale fusies, tussen bedrijven in verschillende schakels van dezelfde waardeketen.
Zo verloopt een fusie
Het proces begint doordat de besturen van de betrokken vennootschappen een fusievoorstel opstellen en ondertekenen. Het voorstel is geen definitief besluit, maar een beschrijving van hoe de fusie zal verlopen. Het fusievoorstel moet onder meer de namen van de vennootschappen bevatten, de vergoeding die de aandeelhouders van de verdwijnende vennootschap krijgen, de tijdlijn en eventuele voorstellen tot statutenwijziging.
De eisen aan de inhoud van het fusievoorstel verschillen deels per type fusie. Na ondertekening moet het fusievoorstel worden gedeponeerd bij de KVK.
Accountantsverklaring
Het fusievoorstel moet in de regel worden beoordeeld door een accountant, die een verklaring afgeeft over het voorstel en over de vraag of de vergoeding redelijk is. De verklaring wordt samen met het fusievoorstel ingediend bij de KVK.
Bescherming van schuldeisers
Het doel van de regels is om de schuldeisers van de vennootschappen te beschermen wanneer de fusie wordt doorgevoerd. Schuldeisers kunnen, afhankelijk van de vorm van de fusie, in verzet komen tegen het fusievoorstel bij de rechtbank. De accountantsverklaring moet ook aangeven of de fusie een risico kan vormen voor de schuldeisers.
Deponering en aankondiging
Zodra het fusievoorstel is gedeponeerd bij de KVK, wordt het aangekondigd, en pas daarna kan worden besloten de fusie door te voeren. Bij een fusie met een dochtervennootschap gelden eenvoudigere regels, omdat er geen andere aandeelhouders bij betrokken zijn.
Uitvoering van de fusie
Het fusievoorstel moet worden goedgekeurd door de algemene vergadering van de vennootschappen waar dat vereist is, en daarna laten de vennootschappen bij de notaris de akte van fusie passeren om de fusie te bekrachtigen. Zodra de akte is gepasseerd en ingeschreven bij de KVK, is de fusie voltooid en houden de verdwijnende vennootschappen op te bestaan. Welke besluiten vereist zijn, hangt af van het type fusie. Bij een fusie met een dochtervennootschap volstaat doorgaans een besluit van de besturen.
