Statuten
Zo stel je de statuten op en gebruik je ze: In dit deel van de gids richten we ons op hoe je statuten opstelt en gebruikt binnen de bv. Het is belangrijk om de statuten af te stemmen op de behoeften van de bv en de wettelijke eisen, en ze up-to-date te houden. Hier krijg je praktisch advies om duidelijke en volledige statuten op te stellen.
Statuten – wat zijn statuten?
De statuten zijn een document waarin de basisregels voor een bv worden vastgelegd, waaronder welke activiteiten de vennootschap mag uitoefenen. Elke bv moet statuten hebben volgens BW boek 2, en deze bepalen het kader voor hoe de vennootschap wordt bestuurd, bijvoorbeeld hoeveel bestuurders en commissarissen zij moet hebben.
Wat staat er in de statuten?
De statuten geven vaak aan hoe de vennootschap aandelen uitgeeft, welke soorten aandelen er zijn en welk stemrecht daaraan verbonden is. Ze kunnen worden gezien als een gebruiksaanwijzing voor de vennootschap, omdat ze het kader voor de bedrijfsvoering vastleggen. Volgens BW boek 2 moeten de statuten onder meer de statutaire naam van de vennootschap bevatten, de gemeente waar het bestuur is gevestigd, de aard van de activiteiten, het maatschappelijk kapitaal, het aantal aandelen, het aantal bestuurders en eventuele commissarissen, hoe de oproeping voor de aandeelhoudersvergadering plaatsvindt, en het boekjaar.
Statutaire naam en activiteiten
De statutaire naam van de vennootschap moet in de statuten staan. Ook moet daaruit blijken welke activiteiten de vennootschap zal uitoefenen.
Maatschappelijk kapitaal
Het aandelenkapitaal en het aantal aandelen in het kapitaalmoet worden vermeld in de statuten, hetzij als vast bedrag, hetzij als een minimum- en maximumbedrag. Er is altijd minstens één soort aandelen. De vennootschap kan ook meerdere soorten aandelen hebben, bijvoorbeeld A- en B-aandelen met verschillend stemrecht of preferente aandelen – maar dat moet dan uit de statuten blijken.
De organisatie van de vennootschap
In de statuten wordt vermeld in welke gemeente het bestuur is gevestigd en hoeveel bestuurders, plaatsvervangers en commissarissen de vennootschap moet hebben. Gegevens over de oprichters en de eerste aandeelhouders staan daarentegen in de oprichtingsakte en het aandeelhoudersregister.
Aandeelhoudersvergadering
Hoe de oproeping voor de aandeelhoudersvergadering moet gebeuren, moet uit de statuten blijken. Ze kunnen ook regels bevatten over welke onderwerpen op de jaarlijkse vergadering moeten worden behandeld en over stemrecht.
