Besloten vennootschap – bv

Besloten vennootschap (bv)

Een bv is een rechtsvorm waarbij de eigenaar of de eigenaren aandeelhouders worden genoemd. Bij de oprichting worden aandelen uitgegeven, en in Nederland geldt sinds de invoering van de flex-bv geen wettelijk minimumkapitaal meer: een geplaatst kapitaal van € 0,01 volstaat. Het kapitaal is het bedrag dat de aandeelhouders inbrengen bij de start van de bv. Dat kapitaal kan in geld worden gestort of door inbreng in natura, dat wil zeggen met andere zaken dan geld.

Een bv oprichten

Om een bv op te richten moeten een reeks gegevens worden geregistreerd en verschillende stukken worden meegeleverd, volgens BW boek 2 en de voorschriften van de KVK.

De oprichting verloopt via een notaris, die de oprichtingsakte passeert en de bv inschrijft in het Handelsregister van de KVK. Daar krijg je een overzicht van welke 1) eisen er gelden, welke 2) stukken moeten worden aangeleverd en wat er 3) geregistreerd moet worden om de bv te kunnen oprichten.

De algemene eisen voor een bv zijn de volgende:

De bv moet een of meer eigenaren hebben, dat wil zeggen de personen of bedrijven die de aandelen in de bv bezitten.

• De bv is een rechtspersoon, en als aandeelhouder ben je niet persoonlijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de bv – je riskeert alleen het kapitaal dat je hebt ingebracht.
• De bv moet aandelenkapitaal hebben; er geldt geen wettelijk minimumbedrag (een geplaatst kapitaal van € 0,01 volstaat).
• De bv moet een boekhouding voeren en elk jaar de jaarrekening deponeren bij de KVK.
• De bv moet een aandeelhoudersregister bijhouden met alle aandeelhouders en hun aandelenbezit.
• De bv moet een bestuur hebben met ten minste één bestuurder. Een raad van commissarissen is in een bv niet verplicht.

Stukken die moeten worden meegestuurd bij de inschrijving van de bv

Oprichtingsakte inclusief statuten

• De oprichtingsakte wordt gedateerd en door of namens de oprichter of oprichters ondertekend, met de statuten als onderdeel daarvan. De inschrijving bij de KVK moet op tijd binnen zijn om de oprichting geldig te laten zijn.

Bewijs van gestort kapitaal

• Je moet aantonen dat het aandelenkapitaal is gestort, tegen welke koers en of de bv verschillende soorten aandelen kent. Dat kan op de volgende manieren:
• Een bank verklaart dat het kapitaal is gestort op een bankrekening op naam van de bv.
• Een accountant verklaart dat het kapitaal is ingebracht – bijvoorbeeld bij inbreng in natura.

Overige gegevens die moeten worden geregistreerd

Naam van de bv (bedrijfsnaam)

• De naam moet de aanduiding “besloten vennootschap” of de afkorting “B.V.” bevatten. De bv kan daarnaast handelsnamen registreren, bijvoorbeeld voor verschillende onderdelen van de onderneming.

Branche van de bv (SBI-code)

• Tot welke branche de bv behoort en of zij ook activiteiten in aanverwante branches uitoefent.

Adres en overige contactgegevens van de bv.

• Het gaat hier om de contactgegevens van de oprichters, bestuurders, eventuele commissarissen, een eventuele directeur en een eventuele accountant.

Datum van oprichting

• Die datum moet overeenkomen met de datum op de oprichtingsakte.

Activiteiten van de bv

• Welke activiteiten de bv gaat uitoefenen, zoals omschreven in de statuten.

Vertegenwoordigingsbevoegdheid

• Hier wordt vastgelegd wie namens de bv mag tekenen en dus bindende overeenkomsten voor de bv mag aangaan in zaken die buiten de dagelijkse gang van zaken vallen.

Het aandelenkapitaal

• Je moet aantonen dat het aandelenkapitaal is gestort, tegen welke koers en of de bv verschillende soorten aandelen kent. Dat kan op de volgende manieren:

• Een bank verklaart dat het kapitaal is gestort op een bankrekening op naam van de bv.
• Een accountant verklaart dat het kapitaal is ingebracht.

Eigendomsverhoudingen

• De uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s) van de bv moeten worden opgegeven in het UBO-register van de KVK.

Boekjaar

• Wanneer het eerste boekjaar begint en eindigt. Hier geef je ook aan of de bv afziet van accountantscontrole, wat mogelijk is als de bv volgens de omvangscriteria in BW boek 2 niet verplicht is om een accountantscontrole te laten uitvoeren.

Naam van de accountant

• Heeft de bv een accountant, dan moet die worden geregistreerd, tenzij de bv heeft afgezien van accountantscontrole.

De bv – voor velen de veilige keuze

Een bv oprichten vraagt meer dan bijvoorbeeld een eenmanszaak. Je moet meer kapitaal inbrengen, namelijk het aandelenkapitaal, en de oprichting loopt via de notaris en brengt meer formaliteiten met zich mee. Daarnaast moet de bv een boekhouding voeren, een jaarrekening opstellen en die deponeren bij de KVK.

Maar voor velen is de bv ook de veiligste rechtsvorm, omdat je niet persoonlijk aansprakelijk bent – het is de bv, die een eigen rechtspersoon is, die aansprakelijk is. Dat betekent dat schuldeisers met wie je zaken doet of samenwerkt je in de regel niet persoonlijk kunnen aanspreken en niet aan je privévermogen kunnen komen. Zij kunnen alleen betaling vorderen uit het vermogen van de bv.

Accountantscontrole bij een bv

Het uitgangspunt is dat een bv wordt gecontroleerd door een registeraccountant (RA) of een Accountant-Administratieconsulent (AA), dus door een bevoegde accountant. Kleinere bv’s kunnen echter afzien van accountantscontrole.

Een bv is controleplichtig als zij in elk van de twee laatste boekjaren op meer dan één van de volgende punten boven de grenswaarden uitkomt. Is dat niet het geval, dan kan de bv afzien van accountantscontrole:

• Een balanstotaal boven de grenswaarde voor kleine rechtspersonen
• Een netto-omzet boven de bijbehorende grenswaarde en
• Gemiddeld 50 werknemers gedurende het boekjaar
• Een pas opgerichte bv kan afzien van accountantscontrole zolang de grenswaarden niet zijn overschreden.
• Organisaties van openbaar belang, zoals beursgenoteerde bedrijven, kunnen nooit afzien van accountantscontrole, ongeacht hun omvang.

Revimatch helpt je een deskundige accountant te vinden – volledig vrijblijvend!

Een accountant is een steun, een gids en een adviseur voor je bedrijf.

Revimatch doorzoekt de accountantsmarkt naar de beste en meest deskundige accountants en brengt ze met je in contact – kosteloos en vrijblijvend.